有很多人會問總公司注銷分公司需要注銷嗎？我國相關法律規定，分公司不具有法人資格，不能獨立承擔民事責任，應由總公司承擔民事責任。因此，按程序應當先注銷分公司，再注銷總公司。或者總公司注銷的同時即終止分公司的業務往來，并立即函告分公司的注冊機關完成注銷手續。

二、公司清算

《中華人民共和國公司法》(2013年修改)：第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第一百八十條 公司因下列原因解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東會或者股東大會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

第一百八十三條 公司因本法第一百八十條 第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

第一百九十五條 外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。

第一百九十七條 外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產移至中國境外。

《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十九條　分公司被公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業執照的，公司應當自決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。申請注銷登記應當提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業執照》。公司登記機關準予注銷登記后，應當收繳分公司的《營業執照》。

《中華人民共和國企業破產法》(中華人民共和國主席令第五十四號公布)：第二條　企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規定清理債務。

企業法人有前款規定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規定進行重整。

第七條　債務人有本法第二條規定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請。

債務人不能清償到期債務，債權人可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產清算的申請。

企業法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產清算。

三、企業清算的所得稅處理

《中華人民共和國企業所得稅法(2017年修訂版)》：第五十三條 企業所得稅按納稅年度計算。納稅年度自公歷1月1日起至12月31日止。

企業在一個納稅年度中間開業，或者終止經營活動，使該納稅年度的實際經營期不足十二個月的，應當以其實際經營期為一個納稅年度。

企業依法清算時，應當以清算期間作為一個納稅年度。

第五十五條 企業在年度中間終止經營活動的，應當自實際經營終止之日起六十日內，向稅務機關辦理當期企業所得稅匯算清繳。

企業應當在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務機關申報并依法繳納企業所得稅。

《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》(中華人民共和國國務院令第512號)：第十一條 企業所得稅法第五十五條所稱清算所得，是指企業的全部資產可變現價值或者交易價格減除資產凈值、清算費用以及相關稅費等后的余額。

投資方企業從被清算企業分得的剩余資產，其中相當于從被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中應當分得的部分，應當確認為股息所得;剩余資產減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應當確認為投資資產轉讓所得或者損失。

《財政部 國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕60號)：一、企業清算的所得稅處理，是指企業在不再持續經營，發生結束自身業務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩余財產等經濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。

二、下列企業應進行清算的所得稅處理：

(一)按《公司法》、《企業破產法》等規定需要進行清算的企業;

(二)企業重組中需要按清算處理的企業。

《中華人民共和國企業清算所得稅申報表填報說明》(國稅函〔2009〕388號發布)：本表適用于按稅收規定進行清算、繳納企業所得稅的居民企業納稅人(以下簡稱納稅人)申報。

《企業清算所得稅處理辦法》(浙江省國家稅務局公告2012年第8號)第三條　匯總納稅企業分支機構注銷，不需要進行清算所得稅處理。

《廣東省國家稅務局 廣東省地方稅務局關于我省跨地區經營匯總納稅企業所得稅征收管理有關問題的公告》(廣東省國家稅務局 廣東省地方稅務局公告2013年第13號)：一、居民企業跨地級市設立不具有法人資格分支機構的，其企業所得稅征收管理，參照57號公告執行。

二、居民企業沒有跨地級市設立不具有法人資格分支機構、僅在同一地級市跨縣(區)設立不具有法人資格分支機構的，其企業所得稅征收管理，由各地級市國家稅務局、地方稅務局聯合制定，并報省國稅局、省地稅局備案。

《肇慶市國家稅務局 肇慶市地方稅務局關于我市跨地區經營匯總納稅企業所得稅征收管理有關問題的公告》：居民企業跨縣(縣級市)區設立不具有法人資格分支機構的，其企業所得稅征收管理，參照國家稅務總局公告2012年第57號公告執行。

四、分公司被撤銷無需進行企業所得稅清算申報